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安徽省初創(chuàng)企業(yè)該如何設計股權架構？

1. 股東兩人，大股東控股67%以上

從企業(yè)成長周期來看，初創(chuàng)企業(yè)比較適合自然人架構，設計簡單，而且前期發(fā)展也夠用。比如子柒文化這樣的公司，股東僅有兩個，建議出資或出技術等持股67%以上，這樣能擁有三分之二以上的表決權，而且公司發(fā)展后期即使引入其他股東，也不會使股權太分散，避免股權被稀釋、控制權旁落。

我國《公司法》第一百零三條規(guī)定：

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。

《公司法》同樣也規(guī)定了：

股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

2. 分股不分權

公司股東最重要的權利是資產(chǎn)收益權和參與公司經(jīng)營的決策權，這兩個權利是可以分開的。

對于投資方來說，他們更在意的是資產(chǎn)收益權，除非公司發(fā)展失控，一般情況是不會干涉公司經(jīng)營。因此很多企業(yè)會搭建一個有限合伙企業(yè)作為持股平臺，將投資者定為有限合伙人，只享受分紅權；實際控制人為普通合伙人，掌握實際經(jīng)營權和控制權。以此來實現(xiàn)分股不分權。

除了搭建有限合伙企業(yè)持股平臺之外，創(chuàng)始人還可以通過與公司高管，甚至其他股東簽署“投票權委托協(xié)議”或“一致行動協(xié)議”，將公司投票權集中到自己手中。

京東就是很好的案例：老虎環(huán)球基金、高瓴資本、DST等股東在入股時，將投票權委托給了劉強東，以實現(xiàn)分股不分權。

3. 善用公司章程

《公司法》第四十二條提出：

股東會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。

所以即使在企業(yè)股權架構安排不夠理想，也可以通過公司章程來補救。

如果創(chuàng)業(yè)者前期要求在公司章程中規(guī)定，創(chuàng)業(yè)者在決議時擁有超過半數(shù)的表決權，這個辦法可以在引入資本的同時保證創(chuàng)業(yè)者的利益，也能對投資方有更強的制衡力。