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一、股權轉讓一般程序：

1.首先股權轉讓雙方需要簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協(xié)議》上簽字蓋章。

2.其次需要其他股東對把股權轉讓給第三方放棄優(yōu)先購買權，出具放棄優(yōu)先購買權的承諾或證明。

3.然后需要召開股東會議，經過股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

4.再次需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

5. 最后在上述文件簽署后30日內，向稅務部門交納相關稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。

二、股權轉讓應注意的問題：

1.簽訂股權轉讓協(xié)議的主體

在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同，這會造成簽約主體的混淆。

另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

2.股東會或其他股東的決議或意見

股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。

另外，值得注意的是無論開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。

3.明晰股權結構

受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

4.公司經營狀況及財務狀況

受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況，考察企業(yè)的生產經營活動是否正常，核實企業(yè)的資產規(guī)模、負債情況，判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力。

5.及時辦理工商變更登記手續(xù)

由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風險也是巨大的。在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。

三、股權轉讓無效的情形

股權轉讓無效的幾種情形主要有違反公司章程規(guī)定；違反公司法規(guī)定；違反特別規(guī)定。

1.違反公司章程規(guī)定

我國《公司法》71條規(guī)定：公司章程對公司股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。如果公司章程對股權轉讓有規(guī)定，應優(yōu)先適用章程的規(guī)定。

但值得注意的是，公司章程對股權轉讓的限制性條款不能與法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸，公司章程的限制性條款不能禁止股東轉讓股權。

2.違反《公司法》的規(guī)定

根據(jù)我國《公司法》71條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

因此，有限責任公司在股權轉讓時應依據(jù)上述法律規(guī)定進行轉讓，尤其對外轉讓股權時，應當經其他股東過半數(shù)同意，且經股東同意轉讓的股權在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。否則該《股權轉讓協(xié)議》及股權轉讓行為會被認為為無效。

3.違反特別規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》規(guī)定：國有股權轉讓是需主管部門審批的。批準機關一般為國資委或當?shù)卣?。如果有股轉讓沒有經過批準，也會被認定為股權轉讓無效。

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